法律讲堂 | 外商在哈萨克斯坦投资常用的两种公司形态比较

对比点

有限责任公司(TOO/Limited Liability Partnership)

股份有限公司(AO/Joint Stock Company

总体

情况

在哈萨克斯坦从事商业活动,TOO是最为灵活以及普遍适用的公司形态

可以作为上市公司或拟上市公司的公司形态

有限

责任

以出资额为限

以其出资额为限

小股东

针对小股东的特殊规定,不存在特殊的保护性规定

针对小股东,提供更多的特殊性保护规定

股份

转让

TOO受到政府监督较少,有更大的灵活性:

-所发行的股份无需向国家银行进行注册

-无需定期向相关监管部门提交有关股份发行/流通状态的汇报

新股发行:

-受制于其他股东的优先购买权(法定)

- 受制于章程性文件中的约定(约定)

-不存在“30%股份认购的全面要约收购”的法定强制要求

AO总体受到更多的政府监管,灵活性较小:

-股份需向政府登记注册,必须按照法律要求设置股东名册;

-公司需要定期向相关监管部门提交有关股份发行/流通状态的汇报。

新股发行:

-其他股东不存在法定的=的优先购买权,可能不利于其他公司股东的权利的保障

-受制于 “30%股份认购的全面要约收购”的法定强制要求(如果第三方拟对AO公司收购30%或以上股份,该收购将触发全面要约和搜狗的强制性要求,即该第三方需要向公司发起全面要约收购)

管理架构设置

TOO具有更大的灵活性,法律的监管较少;

法律仅要求TOO设置股东大会以及执行机构两个公司管理机构(个体/集体均可);

董事会的组建可以由公司内部自行约定。

AO受到较多的政府监管;

法律要求AO必须设置公司股东会、董事会以及执行机构,并均有具体细节规定/要求;

例如,法律要求AO必须有董事会,并且1/3的董事会成员必须是独立董事。

管理机构的权力

基本没有特殊规定,与一般有限责任公司的公司管理类似;

例如,股东大会处于公司管理架构的最高位,凌驾于其他如董事会等管理机构

AO的股东大会并不能完全凌驾于其他JSC的管理机构(如董事会);

AO股东会有权撤销AO其他管理机构(如董事会)所做出的有关于公司内部事务的决议。

其他

TOO均可以设置同股不同权的安排(不同的利润分配机制等);

TOO受到的政府监管较少;

TOO的份额处置无需那么多行政手续;

TOO不存针对小股东的特殊规定。

 

AO均可以设置同股不同权的安排(不同的利润分配机制等);

AO受到较多的政府监管(合规成本较高);

AO股份的处置需要办理相关政府部门的注册等手续;

AO法律对小股东提供较多的保护,例如AO允许发行“黄金股”(黄金股的持有人对于AO的股东会/董事会等管理机构的议题,具有一票否决权);

可以发行不同种类的证券(普通股、优先股、公司债、可转换债等)。


 
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